影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制

唐氏症患者小維，誤以為援交女孩小藍如同他最愛的繪本主角一樣，是從海裡出現的美人魚，對小藍產生了特殊的情愫，在因緣際會下兩個截然不同的生命有了交集，互相守護關心的溫暖故事。