清朝年间，少林与武当都拥有极多高手。少林以反清复明为志，武当派则甘作满清鹰犬，因而两派处于敌对局面，旗人青年童千斤，因自幼是孤儿，遭受同族欺侮，对族人怀恨极深，投身少林寺习武。他联络同门师兄弟胡惠乾等

方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子；方入寺后自恃功夫了得频频闯祸，终被三德逐出。奸人提督（白彪）乘势诱方邀同

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿