故事发生在地处偏远的贫穷山村之中，少女红杏（孔琳 饰）还未真正迎来自己的美好青春年华，便被两个哥哥李平娃（赵军 饰）和李狗娃（解衍 饰）以“换亲”的方式许配给了村里的万元户张强国（龚朝辉 饰）。

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰饰）。

本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上